Stimmrechtslose Anteile

Das Gesetz erlaubt es Gesellschaften, stimmrechtslose Anteile zu schaffen, was zum Zeitpunkt ihrer Gründung oder später erfolgen kann. Es wird jedoch auch eine Grenze gesetzt: Der Nennbetrag dieser Anteile darf insgesamt niemals mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals betragen (im Falle von AGs, die Hälfte des einbezahlten Kapitals).

Nun, im Austausch dafür, dass der Gesellschafter sein Stimmrecht verliert (was ihn daran hindert, an den Entscheidungen der Gesellschaft teilzunehmen), wird er mit bestimmten wirtschaftlichen Privilegien entschädigt, zu denen das Recht auf eine jährliche Mindestdividende (fest oder variabel), die in der Satzung festgelegt ist, gehört. Diese Dividende wird zudem zu derjenigen addiert, die die Gesellschaft beschließt, im Verhältnis zu den Stammanteilen auszuschütten.

Daher ist die Gesellschaft verpflichtet, die Ausschüttung der Mindestdividende zu beschließen, wenn ein Gesellschafter Inhaber von stimmrechtslosen Anteilen ist. In diesem Zusammenhang sehen Sie ein konkretes Beispiel und die verschiedenen Situationen, in denen sich dieser Gesellschafter befinden kann.

Eine GmbH hat beispielsweise ein Gesellschaftskapital von 100.000 Euro, das in 100.000 Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro unterteilt ist, von denen ein Gesellschafter 20.000 hält: 15.000 stimmrechtslose Anteile (das sind 15% des Gesellschaftskapitals) und 5.000 Stammanteile (5%).

Dieser Gesellschafter stellt fest, dass die Satzung festlegt, dass die stimmrechtslosen Anteile ihm ein Recht auf eine jährliche Mindestdividende von 6% des Nennwerts gewähren, mit Vorrang vor den anderen Gesellschaftern. Nun kann er mit den folgenden Szenarien konfrontiert werden:

• Mit Gewinnen. Wenn die Gesellschaft ausschüttbare Gewinne in Höhe von 20.000 Euro hat und beschließt, Dividenden auszuschütten, erhält der Gesellschafter 6% des Nennwerts seiner stimmrechtslosen Anteile (15.000 × 6%); das sind 900 Euro als obligatorische Dividende. Darüber hinaus wird nach der Ausschüttung dieser Dividende der verbleibende Betrag (19.100 Euro) unter allen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil verteilt. Daher erhält der Gesellschafter mit 20.000 Anteilen eine zusätzliche Dividende von 3.820 Euro (19.100/100.000 = 0,191 Euro pro Anteil; 20.000 × 0,191 = insgesamt 3.820 Euro).

• Mit Gewinnen, ohne Beschluss. Wenn es ausschüttbare Gewinne gibt, diese aber nicht verteilt werden, kann der Gesellschafter diesen Beschluss anfechten, um ihn für nichtig zu erklären und die Zahlung seiner bevorzugten Dividende zu verlangen.

• Ohne Gewinne. Wenn es keine ausschüttbaren Gewinne gibt oder diese nicht ausreichen, um die Mindestdividende zu zahlen, geht diese nicht verloren, sondern wird angesammelt, und die Gesellschaft muss sie innerhalb der folgenden fünf Geschäftsjahre zahlen.

 

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