Réduction de capital avec remboursement des apports

Dans une SL, une réduction de capital a été approuvée par la majorité des associés par le biais du remboursement des apports uniquement au associé minoritaire. Voyez, avec un exemple concret, si cette opération est valide.

Une entreprise familiale est composée de trois associés qui sont frères: deux d'entre eux détiennent chacun 40 % de participation et le troisième n'a qu'un 20 %. Avec le temps, une série de conflits surgissent entre les majoritaires et le minoritaire, et pour cette raison, ceux-ci décident d'expulser leur autre frère de la société.

Pour cela, les deux associés majoritaires approuvent en assemblée une réduction de capital par le biais de la modalité de remboursement des apports: c'est-à-dire une opération par laquelle la société rembourse à un ou plusieurs associés tout ou partie de l'argent ou des biens qu'ils ont apportés à la société à l'époque.

Ainsi, dans ce cas concret, avec l'approbation de cette opération, ils parviennent à expulser leur frère de l'entreprise, car:

• 100 % des participations sociales de ce troisième frère, l'associé minoritaire, sont amorties.
• En échange, celui-ci recevra une compensation financière et cessera d'être membre de la société.

Cependant, le minoritaire conteste cet accord en alléguant que, comme la réduction de capital avec remboursement des apports n'affecte pas tous les associés de la même manière (uniquement lui), le vote favorable de la majorité ne suffit pas: le consentement de tous les associés est nécessaire, y compris le sien. Mais a-t-il raison?

Eh bien, la Cour Suprême s'est prononcée sur un cas similaire et a déclaré nulle une réduction de capital avec remboursement des apports qui avait été approuvée par la majorité des associés et qui supposait que l'un d'eux récupérerait son apport et quitterait la société, tandis que les autres y resteraient.

Selon la Cour, le fait que la réduction de capital n'affecte pas également tous les associés constitue une inégalité de traitement qui exige le consentement de tous pour que l'accord soit valide. Par conséquent, lorsqu'une réduction de capital avec remboursement des apports est sélective, elle doit être approuvée à l'unanimité. Sinon, elle sera nulle.

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