Validità del consiglio

L'amministratore della SL di cui sei socio ha convocato un'assemblea ordinaria a cui alla fine non ha partecipato, quindi si chiede se sia valida la celebrazione della riunione e le delibere adottate in essa.

Nell'ordine del giorno dell'assemblea tenutasi è stata inclusa la proposta di approvare l'ampliamento dell'oggetto sociale della società per avviare nuovi progetti. E, anche se l'amministratore non è comparso all'assemblea, i soci hanno deciso di tenerla e hanno approvato la suddetta delibera. Inoltre, in questa riunione un socio di minoranza ha richiesto ulteriori informazioni sul punto relativo all'oggetto sociale e, poiché l'amministratore non era presente, non ha potuto ottenerle.

L'amministratore ha l'obbligo legale di partecipare all'assemblea e questa partecipazione deve essere personale e, pertanto, non delegabile. In ogni caso, la legge non prevede alcuna sanzione, ma se l'amministratore non giustifica la sua assenza sta violando il suo dovere di diligenza e potrebbe rispondere dei danni derivanti dalle delibere adottate in assemblea.

Anche se l'amministratore non partecipa all'assemblea, in generale questa viene considerata valida (a condizione che i soci abbiano il quorum sufficiente per tenerla). Questo è logico poiché, in caso contrario, la celebrazione dell'assemblea sarebbe a discrezione dell'amministratore.

Eccezionalmente, le delibere di un'assemblea a cui non ha partecipato l'amministratore possono essere dichiarate nulle quando è stato violato il diritto di informazione riconosciuto dalla legge ai soci. Questo diritto si concretizza nel:

• Richiedere verbalmente durante l'assemblea (o per iscritto, in precedenza) informazioni dettagliate su questioni relative all'ordine del giorno. Si tenga presente che l'amministratore deve rispondere a questa richiesta direttamente durante l'assemblea e verbalmente.
• Chiedere le chiarificazioni ritenute necessarie su tali questioni.

Se l'amministratore non partecipa all'assemblea, non rispetterà il suo dovere legale di fornire al socio le informazioni richieste. Pertanto, quest'ultimo non potrà esercitare in modo ragionato il suo diritto di voto. Ciò costituisce una violazione del diritto di informazione, per cui il socio potrà ricorrere alla via giudiziaria per impugnare la delibera e chiederne l'annullamento. In tal senso, per difendere meglio l'impugnazione, è necessario far constare nel verbale dell'assemblea l'assenza dell'amministratore e il mancato riscontro alla richiesta del socio.

 

I nostri professionisti ti assisteranno nel caso in cui desideri impugnare giudizialmente una delibera per considerare violato il tuo diritto all'informazione.