Riduzione di capitale con restituzione delle contribuzioni

In una SL è stata approvata dalla maggioranza dei soci una riduzione di capitale mediante la restituzione delle contribuzioni solo al socio di minoranza. Veda, con un esempio concreto, se questa operazione è valida.

Un'azienda familiare è composta da tre soci che sono fratelli: due di loro hanno ciascuno il 40% di partecipazione e il terzo detiene solo un 20%. Con il tempo, sorgono una serie di conflitti tra i maggioritari e il minoritario, e, per questo motivo, questi ultimi decidono di espellere il loro altro fratello dalla società.

A tal fine, i due soci maggioritari approvano in assemblea una riduzione di capitale mediante la modalità di restituzione delle contribuzioni: vale a dire, un'operazione attraverso la quale la società restituisce a uno o più soci tutto o parte del denaro o dei beni che hanno apportato alla società in quel momento.

Pertanto, in questo caso concreto, con l'approvazione di questa operazione, riescono a espellere il loro fratello dall'azienda, poiché:

• Si ammortizzano il 100% delle partecipazioni sociali di questo terzo fratello, il socio di minoranza.
• In cambio, egli riceverà un risarcimento economico e cesserà di far parte della società.

Tuttavia, il minoritario impugna questo accordo sostenendo che, poiché la riduzione di capitale con restituzione delle contribuzioni non colpisce tutti i soci allo stesso modo (solo lui), non basta il voto favorevole della maggioranza: è necessario il consenso di tutti i soci e, pertanto, anche del suo. Ma ha ragione?

Bene, la Corte Suprema si è espressa su un caso simile e ha dichiarato nulla una riduzione di capitale con restituzione delle contribuzioni che era stata approvata dalla maggioranza dei soci e che prevedeva che uno di essi incassasse la sua contribuzione e abbandonasse la società, mentre gli altri sarebbero rimasti in essa.

Secondo la Corte, il fatto che la riduzione di capitale non colpisca allo stesso modo tutti i soci comporta una disparità di trattamento che richiede il consenso di tutti loro affinché l'accordo sia valido. Pertanto, quando una riduzione di capitale con restituzione delle contribuzioni è selettiva, deve essere approvata all'unanimità. Altrimenti, sarà nulla.

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