Assemblea generale dei soci

La Legge sulle Società di Capitali (LSC) stabilisce che le assemblee dei soci devono tenersi, salvo che lo statuto stabilisca diversamente, all'interno del comune dove la società ha la propria sede legale. Ma cosa succede se l'assemblea si tiene fuori dal comune della sede legale e lo statuto non dice nulla? È nulla?

Bene, anche se non è valida la celebrazione di un'assemblea fuori dal comune della sede legale, è vero che non si tratta di una regola automatica, poiché i tribunali ritengono che in alcuni casi l'assemblea possa essere considerata valida.

Ad esempio, l'amministratore unico e socio di maggioranza di una SRL ha convocato un'assemblea per svolgersi in un notaio al di fuori del comune della sede legale. All'assemblea ha partecipato solo lui, e le delibere sono state approvate. Il socio di minoranza ha citato in giudizio la SRL sostenendo che la convocazione e l'assemblea erano nulle, poiché si violava quanto stabilito nella LSC. Bene, il tribunale ha ritenuto che la convocazione fosse valida, poiché:

• Sebbene lo statuto non dicesse nulla sulla possibilità di tenere le assemblee al di fuori del comune della sede legale, ci sono state circostanze eccezionali che hanno motivato l'amministratore a scegliere un altro luogo. Inoltre, la sede legale si trovava nella residenza del socio di minoranza (il ricorrente), la cui relazione con l'altro socio era piuttosto conflittuale. D'altra parte, nella località della sede legale non c'era un notaio.
• Inoltre, il tribunale ha tenuto conto che il socio ricorrente non ha manifestato la propria opposizione quando ha ricevuto la convocazione né ha sollevato alcuna causa che gli impedisse di partecipare.
• Pertanto, il tribunale ritiene che non ci sia stata alcuna violazione da parte dell'amministratore, poiché il socio non è stato privato né di partecipare né di votare nell'assemblea.