Partecipazioni senza diritto di voto

La legge consente alle società di creare partecipazioni senza voto, che possono essere realizzate al momento della loro costituzione o successivamente. Tuttavia, impone anche un limite: l'importo nominale di queste partecipazioni non può mai superare nel complesso la metà del capitale sociale (nel caso delle SA, la metà del capitale versato).

Bene, in cambio della privazione del socio del suo diritto di voto (che gli impedisce, quindi, di partecipare alle decisioni della società), viene compensato con determinati privilegi economici, tra cui il diritto a ricevere un dividendo minimo annuale (fisso o variabile) stabilito dallo statuto. Questo dividendo, inoltre, si accumula a quello che la società decide di distribuire in relazione alle partecipazioni ordinarie.

Pertanto, se un socio è titolare di partecipazioni sociali senza voto, in linea di principio la società è obbligata a decidere la distribuzione del dividendo minimo. A questo proposito, si veda un esempio concreto e le diverse situazioni in cui può trovarsi questo socio.

Una SL, ad esempio, ha un capitale sociale di 100.000 euro, suddiviso in 100.000 partecipazioni sociali di un euro di valore nominale ciascuna, di cui un socio è titolare di 20.000: 15.000 partecipazioni senza voto (cioè, il 15% del capitale sociale) e 5.000 partecipazioni ordinarie (il 5%).

Questo socio verifica che lo statuto stabilisce che le partecipazioni senza voto gli conferiscono un diritto a percepire un dividendo minimo annuale del 6% del valore nominale, con carattere preferenziale rispetto agli altri soci. Bene, potrebbe trovarsi di fronte ai seguenti scenari:

• Con utili. Se la società ha utili distribuibili per un importo di 20.000 euro e decide di distribuire i dividendi, il socio percepirà il 6% del valore nominale delle sue partecipazioni senza voto (15.000 × 6%); cioè, un dividendo obbligatorio di 900 euro. Inoltre, dopo aver distribuito questo dividendo, il residuo (19.100 euro) sarà distribuito tra tutti i soci in proporzione alla loro partecipazione. Pertanto, avendo il socio 20.000 partecipazioni, percepirà un dividendo aggiuntivo di 3.820 euro (19.100/100.000 = 0,191 euro per partecipazione; 20.000 × 0,191 = 3.820 euro in totale).

• Con utili, senza accordo. Se ci sono utili distribuibili ma non vengono distribuiti, il socio potrà impugnare tale accordo affinché venga dichiarato nullo e richiedere il pagamento del suo dividendo preferenziale.

• Senza utili. Se non ci sono utili distribuibili o non sono sufficienti per pagare il dividendo minimo, questo non si perde, ma si accumula, e la società dovrà pagarlo entro i cinque esercizi successivi.

 

I nostri professionisti la aiuteranno a difendere i suoi diritti come socio e, in particolare, a richiedere il pagamento dei dividendi sia extragiudizialmente che giudizialmente.